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在企業國際化中如何合理規劃風險管控

admin admin 2019年09月19日 案例分析 我有話說(0人討論) 263次瀏覽

 經濟全球化背景下,企業競爭已進入全球價值鏈競爭的時代,合規管理的重要性正日益凸顯。

 隨著經濟全球化加速,我國綜合國力逐漸增強、對外開放不斷擴大、“一帶一路”建設深入推進,越來越多的中國企業邁出國門,向海外發展。然而,一些企業在“走出去”過程中,由于不熟悉東道國的法律法規和國際慣例,往往會遇到各種制度風險,尤以各種違反合規性帶來的風險較為突出。

企業國際化面臨的合規風險

1.全球重點國家和地區法律法規監管風

險企業需要符合東道國在外資準入、貿易管制、國家安全審查、行業監管和反壟斷申報等方面的法律法規和監管要求,如反傾銷、反補貼、反壟斷、限制進出口條例和制裁條例等;境外機構管理和運營涉及國家和地區的相關法律法規,如環保、反賄賂、數據保護、知識產權保護、反洗錢等方面的監管要求等。例如:2005年,中海油收購美國第九大石油公司尤尼科,因缺乏對美國《能源法案》和《埃克森-佛羅里奧修正案》的研究,未達到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查標準,導致收購失敗。2006年,中集集團收購荷蘭博格工業公司的交易,因沒有對歐洲反壟斷法的底線做充分研究,受到歐盟委員會的反壟斷調查,結果多付出十多億人民幣仍然沒有得到荷蘭博格完整的工業體系。

以美國、英國和法國等為代表的西方國家關于反腐敗的法律法規要求,以及聯合國、經濟合作與發展組織(OECD)等機構關于腐敗、商業賄賂的有關公約和規定,在全球范圍的合規監管中備受關注。合規經營風險不僅發生在中國企業,西門子、力拓、戴姆勒等國際知名跨國公司也都曾經遭遇合規風險引發的危機。如2008年德國西門子公司因行賄違反了美國的《反海外腐敗法》,受到美國司法部和證監會高達8億美元的罰款。此次“西門子合規事件”被認為是推動全球合規管理的“里程碑事件”。    

2. 境外項目重點業務環節合規風險

企業的境外項目,在采購、招投標、合同管理、付款匯兌、項目履約、境外稅務申報、捐贈與贊助、業務招待、勞工管理等方面,也常常面臨不同國家和地區在監管方面的風險。例如:我國企業在非洲的安哥拉有許多建筑工程項目,有的項目以當地貨幣計價,未進行匯率鎖定和套期保值。2015年,由于全球原油價格暴跌引發安哥拉貨幣寬扎兌美元大幅貶值,導致我國許多施工企業在安哥拉的項目虧損嚴重;而付款匯兌風險影響了合同履約造成的違約風險,使得我國一些施工企業在安哥拉的項目一度中斷。作為全球領先的信息與通信技術(ICT)解決方案供應商的華為,在拓展海外市場過程中,同樣面對過種種合規風險。如巴西的勞務用工管理制度,就曾讓華為大費周折。2008年,華為加快了南美洲市場的布局,而南美洲最大的國家——巴西政府相當重視勞工保護,規定員工的考勤、薪酬、離職等信息均須錄入國家e-social系統。巴西勞工部對華為在該國項目的一次突擊檢查,使得數十名簽證不合規的中國員工被巴西聯邦警察局驅逐,公司人力資源和財務負責人等被拘留多日。1992年,首鋼集團以1.18億美元收購瀕臨倒閉的秘魯國有Hierro鐵礦公司98.4%的股權,組建了首鋼秘魯鐵礦股份有限公司——這是當時我國在南美洲投資的最大制造型企業。但公司成立不久就因外籍員工薪酬問題爆發了長達42天的集體罷工事件。依據秘魯國的勞工法律,首鋼為每位外籍員工一次性補貼570索爾,并承諾為每位員工日薪增加2.9索爾,首鋼因此造成的直接經濟損失351萬美元。

3.第三方境外合規風險

這里所說的第三方境外合規風險是指境外代理商、供應商、咨詢機構、分包商等第三方機構境外違規帶來的風險。此類風險的規避往往需要在具體制度中加以落實。比如,中國石油化工集團為有效規避第三方境外合規風險,在簽訂業務合同時,就和分包商、供應商、代理商等簽訂《廉政承諾書》,并以項目為單位設立舉報箱,建立定期走訪和談話制度,對第三方境外合規風險進行回路閉合管控。中國中車集團特別制定了《海外市場合作伙伴管理辦法》《委托代理工作管理暫行辦法》和《傭金管理暫行辦法》等合規管理制度,從境外第三方的合規選聘、工作效果評估、業務傭金支付等維度,加強對境外第三方的合規管控。

4.境外業務中員工合規行為風險

企業從事境外業務的員工、境外機構員工以及代表公司從事境外業務的第三方機構員工,在誠實守信守規、預防賄賂腐敗、保守商業機密等方面同樣面臨著各種合規風險。1990年代,德國大眾公司因在美國聘用通用汽車公司前采購負責人和7名助手,被通用汽車公司訴至美國底特律地方法院,最終被判決向通用汽車公司支付1億美元的罰款,并在該判決生效后的7年內,向通用汽車公司采購高達10億美元價值的汽車配件,所聘任的通用汽車前采購負責人和7名助手也被迫離開大眾公司。

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合規管理體系護航企業國際化

為有效管控和規避國際化過程中的合規風險,“走出去”的企業必須加強合規管理,而加強合規管理的首要就是建立并不斷完善境外合規管理體系。概括來講,企業境外合規管理體系主要由事前控制、事中控制和事后控制三個環節構成

1. 事前控制    

一是建立合規管理組織機構,抓好合規風險培訓和相關制度建設。“未雨綢繆”地制定合規風險防控相關制度,面向企業海外業務工作人員和境外員工、第三方員工開展合規培訓,為有效規避和應對可能遭遇的合規風險做足前期準備工作。在所有的前期準備工作中,明確重點風險領域是開展合規管理工作的前提,而建立職責明晰的合規管理機構則是合規管理的組織保障。

例如:德國西門子公司經歷了2008年在美國的合規危機事件后,高度重視合規管理體系建設,在董事會內專門設立了一個合規事務部門,任命了總部首席合規官和區域級合規官,向公司在全球的業務單位和機構派駐了600多名專職合規管理人員,不定期地對全球各業務單位和機構進行合規培訓、督察。中交集團的境外合規管理涵蓋決策層、管理層、職能部門和海外辦事機構,在集團所屬單位及海外分、子公司和辦事處三個管理層設立了合規官崗位。中交集團對合規官的管理實行“職能報告制”:下一級合規官就重大合規事項向上級合規官進行獨立匯報,其境外合規組織機構的設立也遵循獨立性原則;承擔合規風險管理的職能部門不得承擔海外營銷、全球采購等可能與合規管理工作發生利益沖突的工作職責,確保合規管理工作得以客觀、公正開展。    

二是建立合規風險管控機制。通過業務開展主體、企業境外機構不定期地識別和反饋合規風險,分解細化合規風險評估,不斷補充重點風險領域的控制點。比如在中東地區,根據海灣國家合作委員會(GCC)實施增值稅(VAT)框架協議的有關規定,阿聯酋和沙特阿拉伯兩國已于2018年1月1日起征收VAT稅,本土電商平臺和賣家已成為第一批繳稅對象,但截至目前,VAT稅務政策對跨境電商尚未進行完稅監管。我國電商企業需密切關注這一政策的修訂和實施情況,及時識別和評估這一合規風險。

2. 事中控制

一是通過完善的合規管理組織系統監督企業合規制度的執行;二是通過合規風險動態識別和評估,收集境外有關合規風險的最新信息;三是在出現突發事件或潛在合規風險時,合規管理組織機構能夠按照風險級別與內容及時向有關單位提供合規咨詢等幫助。其中,根據境外風險評估制定合規管理制度并監督執行,是合規管理的關鍵。如吉利汽車之所以能夠成功收購沃爾沃和戴姆勒,就是在開始海外并購之前,首先做足了合規風險的調研、評估工作,抓好企業合規文化的培育和合規制度的建設工作,更重要的是企業自上而下重視合規管理的落實,確保了合規制度的執行。在收購德國戴姆勒公司時,德國總理默克爾表示,此次收購“目前看來不存在任何違規行為”。

3. 事后控制    

一是將境外合規評審納入員工責任管理績效;二是積極配合國家有關部門對境外業務合規工作的檢查,及時對企業不合規行為進行整改;三是針對境外合規業務領域出現的新情況,及時修訂和更新管理業務領域的制度和程序規范,完善合規事前管控系統。其中,評估合規責任績效是合規量化管理的重要手段。  

中交集團近年來根據境外業務的特點,系統制定了包含合規操守、合規業績考核在內的績效管理體系,根據境外工程項目建設的實際情況,年初量化績效管理體系的考核指標,與境外項目負責人簽訂《合規管理責任書》,采取“月度通報、季度考核、半年小結、年度清算”的方式進行考核,考核結果與工資總額、子公司領導班子年薪和任職評價掛鉤;同時將境外人員合規行為作為一項重要指標,列入員工績效考核。


文章摘自《企業管理雜志》    作者:王剛

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